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Kaum jemand möchte nach Verbüßung einer Haftstrafe schnell wieder in den Knast zurück. Deswegen plant auch Sonny Mann (Timothy Olyphant), seinem Leben eine andere Richtung zu geben, als er aus dem Gefängnis in seine Heimatstadt zurückkehrt. Mit seinen Gaunerkollegen Fred (William Forsythe) und Eddie Vance (Josh Lucas) will er nichts mehr zu tun haben, nur das Geld, dass sie ihm schulden, möchte er gerne bekommen. Bei seinem Vorhaben trifft Sonny jedoch auf erheblichen Widerstand, der ihn zwingt, bei seinem Freund Sheriff Dave Lockhart (Josh Brolin) unterzuschlüpfen. Bevor sich Sonny daran machen kann, seinen Kontrahenten zu zeigen, dass sie mit ihm kein falsches Spiel spielen können, muss er zur Ruhe kommen. Dabei nähert er sich Daves Frau Ann (Sarah Wynter) an, mit der er eine Affäre beginnt. Die Konflikte spitzen sich immer weiter zu.
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