Der Hobbyastronom John (Richard Carlson) beobachtet gemeinsam mit seiner Freundin Ellen (Barbara Rush) wie über der Kleinstadt Sand Rock in der Wüste von Arizona ein Feuerball niedergeht. Als sich den Himmelskörper näher anschauen will stellt er fest, dass es sich dabei um ein Ufo handelt. Zunächst wird ihm in der Stadt keinerlei Beachtung geschenkt und seine Warnungen werden müde belächelt. Dann jedoch verschwinden die ersten Menschen und kehren seltsam verändert wieder zurück.
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