John Sedleys (Mickey Rourke) Gesicht ist seit seiner Geburt entstellt. Nach einem Überfall wird er von seinen Komplizen Sunny Boyd (Ellen Barkin) und Rafe Garrett (Lance Henriksen) verraten, weswegen er eine lange Haftstrafe absitzen muss. Und schlimmer noch, bei dem Überfall haben die beiden Johnnys Freund Mikey (Scott Wilson) getötet. Aus Angst, John könnte sie vom Gefängnis aus verraten lässt Garrett Johnny dort angreifen. Doch die Attacke geht schief, John überlebt. Im Krankenhaus trifft John auf Dr. Steven Fisher (Forest Whitaker), der die These vertritt, das Aussehen würde die soziale Akzeptanz beeinflussen und wäre so aussschlaggebend, ob jemand kriminell werde oder nicht. John soll als Versuchsobjekt dienen: Mittels plastischer Chirurgie wird er zu einem schönen Mann verwandelt, bekommt eine neue Identität und darf aus dem Gefängnis. Johnny genießt sein neues Leben in Freiheit und mit allen Möglichkeiten, doch dürstert er weiterhin nach Rache. Aber der aufmerksame Polizist A.Z. Drones (Morgan Freeman) hat bereits ein Auge auf ihn geworfen.
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