Als Beth (Sarah Navratil) mit ihrer Tochter Meg (Maple Suttles) einen Flohmarkt besucht, kauft sie ihr einen kleinen Teddybären, der dem kleinen Mädchen dabei helfen soll, ihre Trennungsangst zu überwinden. Wie es Kinder so tun, hängt sie schnell an dem Bären, spricht mit ihm und nimmt ihn überall mit hin. Doch schon bald merkt Beth, dass nicht nur Meg mit dem Bären, sondern auch der Bär mit Meg kommuniziert – und so schon bald ihr Verhalten beeinflusst. Als die Kleine dann auch noch von einem parasitären Wesen befallen zu sein scheint, spitzt sich die Lage zu. Bald ist klar, dass hinter dem vermeintlich unscheinbaren Spielzeug vom Flohmarkt etwas viel Albtraumhafteres und Unheimlicheres steckt, als sich irgendjemand je hätte vorstellen können.
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