Nachdem die sechsjährige Sophie (Cearl Pepper) auf tragische Weise zur Waise geworden ist, wird die Vormundschaft ihrer ihr völlig fremden Tante Annabelle (Rachel Daigh) übertragen. Zusammen ziehen sie in ein altes, viktorianisches Haus, wo Sophie eine merkwürdige Musikbox findet. Immer, wenn man diese angekurbelt hat, spielt sie etwas länger ...