Nachdem die sechsjährige Sophie (Cearl Pepper) auf tragische Weise zur Waise geworden ist, wird die Vormundschaft ihrer ihr völlig fremden Tante Annabelle (Rachel Daigh) übertragen. Zusammen ziehen sie in ein altes, viktorianisches Haus, wo Sophie eine merkwürdige Musikbox findet. Immer, wenn man diese angekurbelt hat, spielt sie etwas länger und zieht auch das junge Mädchen immer mehr in ihren Bann. Bald beginnt sich das auf das auf ihr Verhalten und ihre Gesundheit auszuwirken und Annabelle geht mit ihrer Nichte zu einem Psychologen. Der kommt schließlich darauf, dass die Musikbox verflucht ist und versucht, das Mädchen zu zerstören...
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