In einem Gefängnis wie San Quentin herrschen eigene soziale Regeln. Wer die nicht kennt und sich schnell anpasst, kommt unter die Räder und wird davon zermalmt. Für Ron Decker (Edward Furlong), einen jungen Mann aus behüteten Verhältnissen, ist das völlig neu. Wegen Drogenbeseitzes wird er zu einer Haftstrafe verurteilt und landet in San Quentin. Glücklicherweise gelingt es ihm, sich mit dem erfahrenen Knastbruder Earl Copen (Willem Dafoe) anzufreunden, der so etwas wie ein Schutzpatron für Ron wird. Mit Earl an seiner Seite wird der Gefängnisalltag erträglicher. Doch auch Earl kann nicht verhindern, dass ein paar Häftlinge versuchen, Ron zu vergewaltigen. Die Tat misslingt zwar, aber Earl will den Übergriff nicht auf sich beruhen lassen. Er plant eine Rache, die für beide Probleme nach sich ziehen kann. Denn die Gefängnisleitung sieht so etwas gar nicht gerne.
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