Eine Gruppe Space Marines antwortet auf einen Notruf, der von der Basis eines Marsmondes eingegangen ist. Lieutenant Joan Dark (Amy Manson) lässt ihre Mannen ausschwärmen und nach den Wissenschaftlern suchen, die die leere Einrichtung eigentlich bevölkern sollten. Doch bald stellen sie fest, dass der Mond von dämonischen Kreaturen überrannt ...