Gilby Smalls (Fran Kranz) hat einen Nervenzusammenbruch: Er wurde gefeuert, sein Apartment ist abgebrannt und seine Freundin hat ihn verlassen. Nun muss der Mittdreißiger bei seiner nymphomanen Alkoholiker-Mutter May (Colleen Camp) einziehen, womit er nach dem letzten Strohhalm greift. Doch Gilby entdeckt einen Hoffnungsschimmer am Horizont, als ...