Als der junge Gangster Leo (Mark Wahlberg) aus dem Gefängnis entlassen wird, bewirbt er sich bei seinem Onkel Frank (James Caan), einem Bahnbaumagnaten, um einen Job. Die regelmäßige Arbeit und der niedrige Lohn erwecken in ihm jedoch schon bald Unzufriedenheit. Er wendet sich wieder an seinen kriminellen Freund Willie (Joaquin Phoenix), der ihn zu einem Sabotageakt gegen Franks Konkurrenz überredet. Doch leider läuft das Vorhaben komplett schief. Ein Aufseher wird erstochen und ein Polizist wird verprügelt. Das kommt dem Onkel sehr ungelegen und da Willie mit Franks Tochter (Charlize Theron) verlobt ist, schiebt er die ganze Schuld auf Leo. Der wird nun nicht nur von der Polizei gejagt, sondern auch von den nun verfeindeten Gangstern...
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