New York, 2003: Kate (Whitney Able), ein erfolgloses, 30-jähriges Model, zieht nach Brooklyn und lebt dort mit ihrer Freundin Leah (Alexandra Breckenridge) zusammen. Sie hat jedoch schon beim Einzug Zweifel an der Beziehung. Leah verreist übers Wochenende, und ausgerechnet dann setzt der größte Stromausfall in der nordamerikanischen Geschichte ein. Die Dunkelheit bringt in Kate Erinnerungen an ihre Vergangenheit empor und Paranoia ergreift Besitz von ihr...
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