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In einer nicht allzu weit entfernten Zukunft wird die Erde von einer extrem aggressiven Spezies angegriffen und vollständig überrannt. Die letzten Reste der Menschheit, die überlebt hat, treibt scheinbar ziellos im Weltraum umher, ohne wirkliches Ziel. Die Insassen eines Rettungsraumschiffes landen auf einem Planeten, welcher der alten Erden scheinbar bis aufs letzte Blatt gleicht. Als die Überlebenden, darunter Lt. Frank Baum (Adrian Paul) und Capt. Sam Crowe (Richard Grieco), den Planeten weiter erkunden, finden sie heraus, dass tatsächlich Menschen auf dem Planeten leben, doch die sind nicht die herrschende Spezies, sondern die Unterdrückte. Die letzten Menschen der Erde schließen sich mit den anderen zusammen und kämpfen gegen die Aliens, um endlich wieder in Frieden leben zu können.
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