Amy und Joshua fliehen im Jahr 1890 vor ihrer Tante aus South Dakota. In New York City wollen sie nach ihren Großeltern suchen und verbünden sich während ihrer Reise mit dem umherreisenden Zauberer Mortimer Wintergreen (Johnny Depp), der in Besitz eines magischen Huts ist. Gemeinsam trotzen die drei sämtlichen Gefahren und erleben viele Abenteuer.