Der visionäre Wissenschaftler Professor Nolter (Donald Pleasence) forscht an fleischfressenden Pflanzen und Mutationen mit dem Ziel, durch Kreuzung von Pflanze und Tier eine neue, bessere Spezies zu erschaffen. Um an menschliche Versuchstiere zu kommen benutzt er Lynch (Tom Baker), einen entstellten Betreiber einer Freakshow, wo verkrüppelte und mutierte Menschen auf dem Jahrmarkt zur Schau gestellt werden. Immer mehr Studenten verschwinden. Als ein zur fleischfressenden Pflanze mutierter Student ausbrechen kann, kommt Nolters Kollege Brian (Brad Harris) dem Treiben auf die Spur ...
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