Paul (Alex Karpovsky) arbeitet in einer kleinen wissenschaftlichen Forschungseinrichtung in Boston. An einem Wochenende lässt er sich auf ein kleines Techtelmechtel mit seiner Kollegin Danielle (Jaime Ray Newman) ein. Die will es dabei belassen, doch Paul will mehr und wird nach und nach besessen von ihr. Als sie sich daraufhin auf einen neuen Mitarbeiter einlässt, gerät Paul völlig aus dem Gleichgewicht und seine düstere Vergangenheit kommt in Form von schrecklichen Ereignissen zum Vorschein.
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