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Der gesamte Planet Erde wird von einer feindlichen Alien-Invasion heimgesucht. Eine letzte Bastion des Widerstands kann sich trotz der Übermacht in Los Angeles halten und trotzt den unbekannten Außerirdischen. Die Aliens haben Lager errichtet, in denen sie viele Menschen gefangen halten. Unter den Opfern ist auch die junge Frau Jodie Elliott (Katharine McEwan), die zusammen mit den anderen Insassen einen Plan schmiedet, um ihr Überleben zu sichern. Sie wollen die Aliens genau beobachten und ihr Verhalten so gut es geht studieren. Davon erhofft sich die Gruppe einen Vorteil, sollte es zum Kampf kommen. Außerdem versuchen sie einige Schwächen der ihnen völlig unbekannten Lebensform festzustellen und den Fremden Geheimnisse zu entlocken, die später gegen sie eingesetzt werden können. Es entwickelt sich ein geheimer Spionage-Guerrila-Krieg gegen die Aliens.
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