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Am 10. Mai 1940 fallen die deutschen Truppen in Frankreich ein. Verängstigt von der Bedrohung und der Macht der Deutschen wollen die Bewohner der kleinen Stadt Pas-de-Calais alles aufgeben und Richtung Küste fliehen. Unter den Flüchtlingen ist auch Paul (Olivier Gourmet), der Bürgermeister der Stadt. Er leitet die Gruppe an und versucht ein Minimum an Ordnung und Struktur in das nomadische Leben zu bringen. Mit dabei sind auch seine Frau Mado (Mathilde Seigner) die Musik macht, und die junge Lehrerin Suzanne (Alice Isaaz), die sich vor allem um den achtjährigen Max (Joshio Marlon) kümmert, dessen Vater Hans (August Diehl) nach der Kriegserklärung verhaftet wurde. Nachdem die Stadt von den Franzosen wieder befreit und die einheimischen Gefangenen freigelassen wurden, blieb Hans in der menschenleeren und verlassenen Stadt zurück. Mit Hilfe des schottischen Offiziers Percy (Matthew Rhys), dessen gesamte Einheit von den Deutschen erschossen wurde, kann Hans aus der Stadt fliehen. Gemeinsam machen sie sich nun auf die Suche nach Max.
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