Nolan (John Vernon) und Hark (George Peppard) überfallen einen Zug. Nolan beschließt seinen Komplizen zu hintergehen und die Beute für sich zu behalten. Hark landet hinter Gittern, während sich Nolan und seine Freundin Kate (Diana Muldaur) auf den Staub machen. Als Hark zwei Jahre später wieder freikommt, fordert er seinen Anteil zurück...