Das Jahr 1910. John Flinders (James Caan) ist Aufseher in Arizonas Red Rock Territorial Prison. Flinders verliebt sich, als er für die letzte Bitte eines Verurteilten Kontakt mit der Witwe aufnimmt. Währenddessen kommt ein neuer Sträfling ins Gefängnis, Mike Sullivan (David Carradine). Er entpuppt sich als ein alter Freund von Flinders. Für Flinders ist offensichtlich, dass Sullivan das Gefängnis vorzeitig verlassen will. Als Sullivan seine Pläne durchsetzt, macht sich Flinders auf, um seinen alten Kumpel wieder einzufangen.