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Martine Jamison (Winona Ryder) arbeitet in New York als Theaterregisseurin. Gerade hat sie die Schreibarbeiten an ihrem neuesten Stück beendet und beginnt nun mit den Proben für die Aufführung. Die Hauptrolle übernimmt dabei ihr Lebensgefährte neben einer jungen und wunderschönen Schauspielerin. Mit dem Fortschreiten der Proben kommt es bei Martine immer wieder zu Black-Outs, in denen sie die Orientierung verliert. Die Anfälle werden schon bald schlimmer, so dass die Aussetzer bald in Halluzinationen umschlagen, in denen sie von paranoiden Gedanken verfolgt wird, dass jemand versucht, sie zu vergiften. Auch ihrem Freund scheint sie nicht mehr vertrauen zu können. Zeitgleich zur Entwicklung und Ausdehnung ihrer Wahnvorstellungen beginnt die Regisseurin, ihr Stück langsam umzuschreiben, und vermischt dabei immer mehr die fiktiven Elemente mit den realen aus ihrem Leben. Kunst und Realität sind für sie kaum mehr unterscheidbar.
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