Nachdem sie die ersten Gefahren überstanden haben, sind der Hobbit Bilbo Beutlin (Martin Freeman), der große Zauberer Gandalf (Ian McKellen) und die 13-köpfige Zwergengruppe um Anführer Thorin Eichenschild (Richard Armitage) nicht mehr weit von der ehemaligen Heimat der Zwerge, dem Berg Erebor entfernt. Die Abenteurer werden jedoch noch immer ...