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New York, zur Zeit der Prohibition: Mitten im turbulenten Großstadt-Getümmel herrscht ein Bandenkrieg zwischen den Gangs von Fat Sam (John Cassisi) und Dandy Dan (Martin Lev). Mit erbitterter Intensität kämpfen die beiden Schwergewichte des organisierten Verbrechens um die Vorherrschaft in der Metropole. Dabei geraten Bugsy Malone (Scott Baio) und seine Geliebte, die Nachtclub-Tänzerin Blousey (Florrie Dugger) zwischen die Fronten der beiden berüchtigten, rivalisierenden Mafiosi. Durch die Entdeckung einer Frostkanone, die mit Eierschaum geladen wird, ist der skrupellose Dandy Dan seinem Konkurrenten Fat Sam jedoch haushoch überlegen. Bugsy stellt sich auf die Seite von Fat Sam und sie machen sich gemeinsam auf die Suche nach der neuartigen Waffe, um den strategischen Vorteil zu brechen, den Dandy Dan dank der Superwaffe besitzt.
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