Der Barbar Kull (Kevin Sorbo) wird unerwartet König, als ihm der von ihm selber im Kampf besiegte alte Monarch kurz vor seinem Tod dem Barbaren seine eigene Krone überlässt. Doch die direkten Nachkommen (Edward Tudor-Pole, Douglas Henshall) des vorherigen Königs beanspruchen den Thron für sich und versuchen Kull zu stürzen, indem sie die alte Hexenkönigin Akivasha (Tia Carrere) wiederbeleben. Diese jedoch scheitert daran, Kull gefügig zu machen, verbannt ihn und täuscht dem Königreich seinen Tod vor. Der Barbar macht sich auf in die Ferne, um den "Atem Valkars" zu finden, die einzige Waffe, die Akivasha vernichten kann. Durch einen Hinterhalt gelingt es ihm, zurück ins Königreich zu gelangen und sich sowohl der Hexenkönigin, als auch den intriganten Erben zu stellen, um seinen rechtmäßigen Platz auf dem Thron zurückzufordern.
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