Der junge Bill Whitney (Billy Warlock) hat alles, was sich ein Teenager nur wünschen kann: Er ist beliebt, schwimmt im Geld, hat eine hübsche Freundin und steht kurz davor zum Schulpräsidenten gewählt zu werden - das Leben könnte nicht schöner sein. Doch plötzlich beginnen sich die Menschen in seiner Umgebung zu verändern, nur er und sein bester Freund Milo (Evan Richards) scheinen von diesem seltsamen Phänomen nicht betroffen zu sein...
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