Realfilmableger des amerikanischen Cartoon-Serien-Universums "Ben 10". Der Jugendliche Ben Tennyson (Ryan Kelley) bildet zusammen mit seinem Cousin Ben (Galadriel Stineman) und Freund Kevin E. Levin (Nathan Keyes) eine Eingreiftruppe gegen böse Aliens, die immer wieder die Welt bedrohen. Sie gehören einer größeren Organisation an, der Bens Großvater Max (Barry Corbin) vorsteht. Bei einem Einsatz treffen Ben und seine Freunde auf Elena Validus (Alyssa Diaz), mit der Ben vor einiger Zeit mal was angefangen hatte. Die beiden haben sich aber schon lange nicht mehr gesehen. Obwohl Max nicht daran glaubt, dass Elena redliche Absichten verfolgt, weil sich ihr Vater Victor (Herbert Siguenza) als Verräter erwiesen haben soll, hält Ben zu seiner ehemaligen Flamme. Gemeinsam versuchen sie Elenas Vater zu finden und geraten dabei auch noch in einen Fall um gefährliche Roboterinsekten, die zu sinistren Zwecken genutzt werden.
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