Charles Piper (Laurence Fishburne) und Mark Dodge (Stephen Baldwin) können sich nicht ausstehen. Dumm nur, dass die beiden „beruflich“ miteinander auskommen müssen. Piper und Dodge sind Häftlinge in einer Vollzugsanstalt in Georgia und bei der Arbeit im Freien werden die beide aneinander gekettet. Doch dann eröffnet sich ihnen die Chance zur Flucht. Die beiden unfreiwillig verbundenen Flüchtlinge, die vorübergehend Unterschlupf bei der Zufallsbekanntschaft Cora (Salma Hayek) finden, wollen sich in Richtung Atlanta durchschlagen. Doch das ist alles andere als leicht, denn auf ihren Fersen ist nicht nur die Polizei, sondern auch die kubanische Mafia, die Computer-Hacker Dodge um mehrere Millionen erleichtert hat. Dem ermittelnden Polizisten Matthew Gibson (Will Patton) kommen derweil erste Zweifel. Als er versucht herauszufinden, warum Dodge die Gefängnisarbeit zusammen mit Schwerverbrechern verrichten musste, wird er von oberster Stelle zurückgehalten. Irgendetwas ist faul an der Flucht…
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