Der zwölfjährige Coleman (Jake McLeod) steht am Beginn seiner Pubertät und dem eigenen sexuellen Erwachen. Während er nachts regelmäßig von einer mysteriösen Frau heimgesucht wird, hat er tagsüber in der Schule nur Augen für seine wunderschöne Mitschülerin Alexa (Devery Jacobs). Überfordert von den Schwierigkeiten des Erwachsenwerdens, wendet er sich hilfesuchend an seinen Onkel Matt (John Ralston), der ihn als Einziger zu verstehen scheint. Doch hat der exzentrische und alkoholliebende Musiker auch mit seinen ganz eigenen Dämonen zu kämpfen. Während er versucht, Coleman mit Rat und Tat zur Seite zu stehen, wecken die Fragen und Probleme des Jungen schmerzhafte Erinnerungen an seine eigene verlorene Liebe und eine Vergangenheit voller Herzschmerz und Leid, die er eigentlich hinter sich lassen wollte.
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