Eine Löwengemeinschaft lebt friedlich im Schatten der Bäume eines Tals, ohne sich um den Mangel an Nahrung sorgen zu müssen. Nach der Geburt von Suki und ihrem Bruder Linus wird die Ruhe des Clans durch einen Angriff nomadischer Löwen gestört, die sich auf der anderen Seite eines Flusses niedergelassen haben. Die kleine Löwin Fleck wird verwaist und von Macheeba adoptiert, der Mutter von Suki und Linus.
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