Teenager Jake Tyler (Sean Faris) fliegt regelmäßig von Highschools, sehr zur Verzweiflung seiner Mutter Margot (Leslie Hope). Auch im sonnigen Orlando wartet neuer Ärger. Die Schulschönheit Baja (Amber Heard) lockt Jake auf eine Party, die sich als Falle erweist. Bajas Freund, der reiche Pennälerzampano Ryan (Cam Gigandet), will seinen Status als bester Free Fighter der Schule unter Beweis stellen und den Neuling gleich mal ordentlich verdreschen - dem ein Ruf als Schläger vorauseilt. Untrainiert hat er keine Chance gegen Ryan, der ihn vor den Augen der Partygesellschaft brutal vermöbelt. Rich-Kid-Loser Max (Evan Peters) weiß Rat. Er bringt Jake zu dem Kampfsportmeister Jean Roqua (Djimon Hounsou), der ihn fortan trainiert...
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