Drei Jahre ist es her, da hat Jesse (Jason James Richter) dem Orca "Willy" zur Freiheit verholfen. Der Wal war in einem Freizeitpark eingesperrt, Jesse ließ ihn frei. Jetzt macht der Junge mit seinen Pfegeeltern Annie (Jayne Atkinson) und Glenn (Michael Madsen) Urlaub bei deren altem Freund Randolph (August Schellenberg). Begleitet werden sie von Elvis (Francis Capra), Jesses Halbbruder, der ständig lügt und den Jesse deswegen nicht leiden kann.
Es stellt sich heraus, dass Randolph den Orca Willy entdeckt hat, der wieder bei seiner Familie lebt. Dann jedoch ist Willys Leben erneut in Gefahr: Ein Tanker läuft auf Grund und verliert Öl, das sich schließlich entzündet. Können Jesse, Elvis und Randolphs Patentochter Nadine (Mary Kate Schellhardt) die Walfamilie beschützen?
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