Berlin 1939: Das edle Bordell von Kitty Kellermann (Ingrid Thulin) erfreut sich größter Beliebtheit bei hochrangigen Nazi-Persönlichkeiten und ausländischen Diplomaten. Diesen Zulauf soll sich der machthungrige SS-Offizier Helmut Wallenberg (Helmut Berger) zu Nutze machen, um potentiell belastende Informationen über die bedeutenden Gäste des Etablissements zu sammeln. Zu diesem Zweck ersetzt er das Personal mit parteitreuen und vaterlandsliebenden Frauen, die ihre Kundschaft genauestens aushorchen sollen. Um auf Nummer sicher zu gehen, lässt Wallenberg das Bordell darüber hinaus aber auch noch komplett verwanzen. Als bald jedoch die Prostituierte Margherita (Teresa Ann Savoy) hinter Wallenbergs Machenschaften kommt, plant sie, dem SS-Mann das Handwerk zu legen.
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