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Das römische Reich hat seit vielen Jahrhunderten weite Teile Europas unter seiner Kontrolle, aber 400 Jahre nach Christi Geburt gerät das Imperium unter inneren und äußeren Druck. Verzweifelt versuchen die Römer, ihre Vormachtstellung im Kampf mit anderen Völkern zu behaupten, die langsam keine Lust mehr haben, einem fremden Herrscher zu dienen. Der Hunnenkönig Attila (Gerard Butler) hasst die Römer, weil sie für den Tod seiner Verwandten verantwortlich sind. Das persönliche Leid stachelt ihn an, mit aller Macht gegen die Römer zu kämpfen und sie zu vertreiben. Er vereinigt die Hunnenstämme, um eine schlagkräftige Kampftruppe beisammen zu haben, die es mit dem militärisch versierten Flavius Aetius (Powers Boothe) aufnehmen kann, der die Hunnen zurückdrängen will. Auf dem Schlachtfeld treffen die Kontrahenten aufeinander.
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