Nick Reve (Steve Buscemi) ist ein Regisseur und er ist gerade dabei einen Low-Budget-Film zu drehen. Unglücklicherweise läuft es aber am Set nicht so richtig rund, wodurch sich die Produktion ein ums andere Mal verzögert. Es gibt sowohl Stress mit den Schauspielern als auch mit einem Crew-Mitglied. Der Protagonist Chad Palomino (James LeGros) nervt mit seinem arroganten Gehabe, die Darstellerin Nicole Springer (Catherine Keener) hat ein paar Probleme, der Zwerg Tito (Peter Dinklage) stellt sich als unberechenbarer Faktor heraus und ein Kameramann kommt mit einer Trennung nicht klar. Zu allem Überfluss geht während der Dreharbeiten die Nebelmaschine kaputt. Als dann auch noch Tito abhaut, scheint das ganze Projekt zum Scheitern verurteilt zu sein. Doch noch gibt Reve nicht auf und lässt kurzerhand seine Mutter für Tito einspringen…
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