Rom im Jahre 476 n.Chr. Als der 12-jährige Romulus Augustus (Thomas Sangster) zum neuen Kaiser gekrönt werden soll, fallen Barbarenhorden in Rom ein und verschleppen den Jungen nach Capri. Romulus' väterlicher Lehrmeister Ambrosius (Ben Kingsley), der Chef seiner Leibgarde Aurelius (Colin Firth) und die geheimnisvolle ostländische Amazone Mira (Aishwarya Rai) brechen auf, den Kaiser zu retten. Das gelingt, auch wenn die Mission jede Menge Kraft und Kampfgeschick erfordert. Doch die Goten haben Rom weiterhin fest im Griff, eine Rückkehr scheint so gut wie unmöglich. Die letzte Hoffnung ist die neunte römische Legion, die noch immer in Britannien gegen die Angeln zu Felde zieht. Als aber Romulus und seine Gefährten nach mühsamer Reise endlich ihr Ziel erreichen, werden sie böse überrascht: Die Herrschaft über das Gebiet führt mittlerweile der finstere Lord Vortgyn (Harry van Gorkum). Romulus ganzer Mut ist gefordert...
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