Der kleine Ben liebt es mit seinen Buntstiften die unterschiedlichsten Zeichnungen auszumalen. Doch wie jeder Junge, muss auch er irgendwann mal ins Bett. Genau dann ist es Zeit für seine Buntstifte zum Leben zu erwachen und durch ihren magischen Karton in ihre Heimat Color City zu reisen. Eines Tages wird Yellow (Christina Ricci) in Bens Zimmer vergessen und erweckt ausversehen die beiden unfertigen Zeichnungen King Scrawl, ein riesiges, aber stummes Monster und dessen andauernd plappernden Helfer Nat (Craig Ferguson) zum Leben. Diese gelangen ebenfalls nach Color City und stiften dort einiges Chaos. Sie versuchen den verzauberten Wasserfall anzuzapfen, der die Stadt mit Farbe versorgt und ohne den alles grau werden würde. Um dies zu verhindern macht sich Yellow mit ihren Freunden Blue (Wayne Brady), Green (Jess Harnell), Red (Rosie Perez), Black (David Kaye) und White auf den Weg in ein großes Abenteuer, um doch noch alles zum Guten zu wenden, bevor Ben wieder aufwacht.
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