Im 19. Jahrhundert in Spanien: Don Quichotte (John Lithgow) sucht mit seinem abgemagerten Pferd Rosinante nach neuen Abenteuern. Hierbei ernennt er den Bauern Sancho Panza (Bob Hoskins) zum Knappen und das Bauernmädchen Aldonza (Vanessa Williams) zur edlen Dame Dulcinea. Für sie nimmt er einen ausweglosen Kampf in Kauf…
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