David Gardner (Hunter Carson) ist Zeuge, wie eines Nachts ein UFO auf der Erde landet. Als er seine Mitmenschen warnen will, stößt er nur auf Unglauben. Kurze Zeit später beginnen die Außerirdischen eine Invasion und zwingen der Menschheit ihren Willen auf. David kämpft sich mit Schulpsychologin Linda Magnusson (Karen Black) und mithilfe des Militärs zur Basis der Marsmenschen durch…
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