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Die Herzogstochter Rosalind (Bryce Dallas Howard) wird am Hofe von Herzog Frederick (Brian Blessed) zusammen mit ihrer Cousine Celia (Romola Garai) großgezogen. Ihr Vater, der eigentliche Herrscher des Landes und Fredericks Bruder, wurde schon vor Zeiten vom Hofe verbannt. Eines Tages trifft sie auf den jungen und gutaussehenden Orlando (David Oyelowo) und die beiden verlieben sich ineinander. Ihr Onkel jedoch, ist strikt gegen eine Beziehung und arrangiert, dass Orlando vertrieben wird und sich nun in den Wald von Arden zurückgezogen hat. Rosalind kann die Trennung von ihrer Liebe jedoch nicht ertragen und so schleicht sie sich verkleidet und in Begleitung von Celia und Touchstone (Alfred Molina), dem Hoffnar, hinaus um Orlando zu finden. Doch ihr Übermut und ihre Eigensinnigkeit lösen Geschehnisse aus, die in Komplikationen und schweren Verwicklungen enden...
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