Im Sommer 1986 unternimmt Olive Oyl (Amy Mackie) zusammen mit ihren kinobegeisterten Freunden und ihrem Bruder Castor (Brendan Nelson) in Nordkalifornien einen einmaligen Campingausflug, um den atemberaubenden Meteoritenschauer zu erleben, der die Ankunft des Halleyschen Kometen begleitet. Doch was als heiterer Abend zur Sternenbeobachtung beginnt, verwandelt sich schnell in einen erschütternden Albtraum, als ein Meteor des Kometen Popeye (Tony Greer) in eine furchterregende und unaufhaltsame Killermaschine verwandelt.