Nach den verheerenden Ereignissen auf Hershels Farm findet die Gruppe um Anführer Rick (Andrew Lincoln) Schutz in einem alten Gefängnis. Trotz einiger Probleme mit den verbliebenden Häftlingen, scheint sich die Lage vorerst zu beruhigen. Doch als Ricks Frau Lori (Sarah Wayne Callies) kurz nach der Geburt ihres Kindes stirbt, bricht für Rick eine Welt zusammen. Im benachbarten Woodbury trifft derweil eine weitere Gruppe Überlebender, angeführt vom „Governor“ Philip Blake (David Morrissey), letzte Vorbereitungen für einen Krieg gegen Rick und seine Leute.