Skeletor (Stimme im Original: Mark Hamill) ist nun im Besitz des Schwertes der Macht und hat sich in eine noch mächtigere Form namens Skelegod verwandelt. Teela (Sarah Michelle Gellar), Prince Adam (Chris Wood) und die anderen Held*innen von Eternia müssen zusammenhalten und sich dem Totenkopf-Lord sowie seiner treuen Handlangerin Evil-Lyn (Lena Heady) ein weiteres Mal stellen. Nur wenn die Mächte der Finsternis ein für alle Mal besiegt sind, kann endlich wieder Frieden ins Königreich einkehren.