Carnival of Doom: Rachel (Lyliana Wray) ist neu an ihrer Schule und wird seitdem von einer Reihe rätselhafter Albträume geplagt. Sie trifft auf eine Gruppe von Teenagern, die ebenfalls von finsteren Träumen heimgesucht werden. Sie nennen sich „Midnight-Society" und treffen sich regelmäßig zur Geisterstunde im Wald, um sich an einem Lagerfeuer ihre gruseligen Träume zu erzählen. Immer wieder geht es dort um den „Carnival of Doom", was die Frage aufwirft, ob die Geschichten wirklich nur der Fantasie ihrer Träume entspringen oder ob mehr dahinter steckt. Spätestens als ein Mädchen aus der Gruppe verschwindet, müssen sie der Tatsache ins Auge blicken, dass ihre Albträume Realität geworden sind...