Nachdem Max (Judah Prehn) und Harry (Alan Tudyk) wieder zurück auf der Erde sind, stellt Harry fest, dass sein Gedächtnis ihm Streiche spielt. Er kann sich nach der unsanften Landung kaum noch an etwas erinnern, bis auf die Tatsache, dass er ein Alien ist, das gekommen ist, um die Menschheit auszulöschen. Logisch, dass Ärzte ihm gegenüber skeptisch sind und annehmen, er habe den Verstand verloren. Als Asta (Sara Tomko) ihn aus dem Krankenhaus rettet, versucht sie sein Gedächtnis wiederherzustellen. Nach und nach drängt sich Harry eine düstere Vorahnung auf, dass mehr von seiner Art auf die Erde kommen werden, um die Menschheit zu vernichten. Und als seine Befürchtungen Gestalt annehmen, muss er eine Entscheidung treffen, die das Schicksal aller beeinflussen könnte.