Sandy Kominsky (Michael Douglas) und Norman Newlander (Alan Arkin) sind noch immer ein Herz und eine Seele – zumindest an den Tagen, an denen sie sich nicht gegenseitig auf den Geist gehen. Gemeinsam ziehen sie durch die Straßen von Los Angeles und versuchen in der Stadt, die niemals älter zu werden scheint, trotz ihrer grauen Haare und kleinen Gebrechen nicht aufzufallen. Sandys Tochter Mindy (Sarah Baker) hat einen neuen Freund, den er besser kennenlernen soll. Zunächst ist er von Martin (Paul Reiser) nicht besonders begeistert, denn dieser ist fast genauso alt wie er selbst. Es dauert jedoch nicht lange, bis die beiden sich richtig gut verstehen. Auch Norman knüpft neue Kontakte. Obwohl von neu nicht die Rede sein kann – schließlich kennt er Madelyn (Jane Seymour) bereits seit 50 Jahren! Die beiden kommen sich schnell wieder näher...