Peter Coulsen (Clark Gregg) ist inzwischen zum Direktor von S.H.I.E.L.D. aufgestiegen und arbeitet fieberhaft daran, ehemalige Agenten wieder für seine Sache zurückzugewinnen. So stoßen bald Lance Hunter (Nick Blood) und der Mechaniker Alphonso "Mack" Mackenzie (Henry Simmons) fest zum Team. Ihre Hilfe wird bald dringend benötigt, denn Hydra gelingt es, einige S.H.I.E.L.D.-Mitarbeiter in ihre Gewalt zu bringen und einer Gehirnwäsche zu unterziehen. S.H.I.E.L.D. droht die Zerstörung von innen heraus...