Bleek (Denzel Washington) ist ein erstklassiger Trompeter, der sich völlig der Musik verschrieben hat. Allerdings fällt er nicht gerade durch eine besonders ausgeprägte Entschlussfreudigkeit auf. In Bleeks Quintett hat der Saxophonist Shadow Henderson die Führungsrolle - und für welche seiner beiden Freundinnen sich der Trompeter entscheiden soll, das kann er auch nicht sagen: lieber die Lehrerin Indigo (Joie Lee) oder doch eher die Sängerin Clarke (Cynda Williams)? Letztendlich vertreibt er mit seiner Unverbindlichkeit beide. Dann wird sein Manager Giant (Spike Lee) wegen Spielschulden verprügelt und es erwischt auch Bleek. Ein Comeback kann er vergessen, denn seine Lippen sind schwer vernarbt...
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