Der Werbefilmer Paul Groves (Peter Fonda), ein Verkaufsleiter für TV-Geräte, befindet sich in einer persönlichen Krise, da seine Frau Sally (Susan Strasberg) die Scheidung will. Nun möchte er etwas über sich selbst herausfinden und mit sich ins Reine kommen - Er nimmt, unter der Anleitung seines Freundes John (Bruce Dern), LSD zu sich. Als er während seines Trips Johns Haus verlässt, trifft er auf seine Bekannte Glenn (Salli Sachse). Damit beginnt ein surrealer Trip mit Visionen von Sex, Tod, faszinierenden Lichtspielen, Blumen, tanzenden Frauen, Hexen, vermummten Reitern, einer Folterkammer und einem Zwerg. Die in Paul ausgelöste Angst wird jedoch von John beruhigt, der Paul rät sich den Halluzinationen ganz hinzugeben. Doch kann Paul John trauen?
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