Obwohl Knacki Frank Leone (Sylvester Stallone) nur noch ein halbes Jahr abzusitzen hat, wird er in ein Hochsicherheitsgefängnis verlegt. Dort ist er den Schikanen des sadistischen Gefängnisdirektors Warden Drumgoole (Donald Sutherland) hilflos ausgeliefert. Frank und Drumgoole haben eine gemeinsame Vergangenheit, denn einst gelang dem Gangster ...