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"Caesar und Cleopatra" erzählt die berühmte, mehr oder weniger historisch verbürgte Beziehungsgeschichte zwischen dem römischen Herrscher und der ägyptischen Pharaonin. Er basiert auf dem Theaterstück von George Bernard Shaw, das 1898 geschrieben wurde.
Mit zwei Legionen besetzt der gealterte Julius Caesar (Claude Rains) Ägypten. Er trifft auf ein Reich, das vor einer inneren Zerreißprobe steht. Auf der einen Seite ist die 16jährige Cleopatra (Vivien Leigh), auf der anderen Seite ihr von Pothinus (Francis L. Sullivan) beeinflusster Bruder Ptolemäus (Anthony Harvey). Cäsar verfällt der hübschen Cleopatra, auch wenn diese weniger mit Intelligenz und mehr mit ihren optischen Reizen überzeugt. Im Laufe der Zeit aber verbessert sich ihr machtpolitisches Denken - und sie hofft, dass Caesar ihre Gegenspieler ausschaltet...
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