Der Schüler Bobby Kent (Nick Stahl) hat um sich herum eine Atmosphäre aus Angst und Gewalt aufgebaut. Sie bildet ein Gegengewicht zur Beziehung zu seinem Vater (Ed Amatrudo), der seinem Sohn keinen Freiraum lässt. Bobbys Freunde haben nichts zu lachen, wenn ihm irgendwas mal wieder nicht passt. Marty Puccio (Brad Renfro) erfährt das am eigenen Leib. Obwohl er mit Bobby befreundet ist, nutzt dieser seine Macht gegenüber Marty gnadenlos aus. Bobbys Demonstrationen der Stärke gehen sogar so weit, dass er Martys Freundin Lisa Connelly (Rachel Miner) und deren Bekannte Ali Willis (Bijou Phillips) vergewaltigt. Aber damit hat er den Bogen ordentlich überspannt, denn jetzt wollen Marty, Lisa und Ali zurückschlagen. Gemeinsam schmieden sie einen Plan, um Bobby in die Falle zu locken. Nie wieder soll er in der Lage sein, sie zu demütigen.